管理層收購（MBO）是指上市公司內(nèi)部的高級管理人員作為收購人，通過購買公司股份改變公司所有者結(jié)構(gòu)，進(jìn)而取得公司所有權(quán)的行為。
上市公司管理層收購的手段經(jīng)歷了從直接公開到間接隱蔽的階段。主要原因來自管理層作為收購方與審批、監(jiān)管機構(gòu)之間的博弈關(guān)系。
以下對管理層收購的模式和手段做幾個簡單分類和描述：
1、管理層設(shè)立公司進(jìn)行收購
管理層以自有或借貸資金組建投資型有限公司，并以該公司作為收購主體進(jìn)行收購。
2、管理層收購上市公司的控股公司
上市公司管理層通過對上市公司控股股東進(jìn)行股份改制，收購上市公司控股股東，從而間接控制上市公司。
3、管理層收購上市公司子公司
部分上市公司高管直接或間接控制上市公司下屬某一子公司，將其脫離上市公司之后再進(jìn)行獨立上市。
簡短點評：
第一種方式，管理層設(shè)立收購公司進(jìn)行收購，便于融資和資本運作，股權(quán)相對集中，便于一致行動，也可以規(guī)避管理層收購前后個人所得稅問題。
第二種方式，隨著國有資產(chǎn)管理體質(zhì)的發(fā)展，地方國企改制只需地方國資批準(zhǔn)，無須上報國家國資委批準(zhǔn)，降低了操作難度。另外，上市公司控股公司由于承擔(dān)了上市公司改制時的各項費用和社會負(fù)擔(dān)，往往其凈資產(chǎn)低于上市公司。在以凈資產(chǎn)為收購定價基準(zhǔn)時，管理層采取此項操作可以以更低的價格獲得更大的控制權(quán)。
第三種方式，管理層收購的上市公司子公司往往是盈利能力或現(xiàn)金流量表現(xiàn)突出的資產(chǎn)，并構(gòu)成上市公司主營業(yè)務(wù)收入和盈利的重要組成部分。但這一方式很有可能被認(rèn)為“二次上市”，如立立電子。
除以上三種之外，另外還有些管理層間接收購上市公司的模式。比如：通過信托機構(gòu)進(jìn)行（信托機構(gòu)依據(jù)《信托法》設(shè)立并從事投資業(yè)務(wù)，解決了收購主體、資金來源問題，并可以規(guī)避國有資產(chǎn)管理和證券監(jiān)管部門對信息披露的要求）；管理層通過與第三方達(dá)成默契（成文或不成文），由第三方出面收購上市公司或其控股公司，經(jīng)過一段時間后再轉(zhuǎn)讓給管理層，以繞開國有資產(chǎn)管理部門對MBO的審批。
管理層收購雖然從一定程度上使上市公司產(chǎn)權(quán)明晰，解決了上市公司中普遍存在的所有者主體缺位和代理人激勵機制匱乏的問題，但同時由于信息不對稱而引發(fā)的道德問題（做空上市公司利潤，以壓低收購價格，造成國有資產(chǎn)流失）等，致MBO在政策面上操作難度增加。
隨著金融市場法制法規(guī)的逐步健全，監(jiān)管力度和水平的不斷提高，及融資渠道日益豐富，在二級市場低迷時期，我們認(rèn)為MBO將趨向正規(guī)化、合理化和透明化，其施展空間和成功機遇也將得到顯著提升。