以股權(quán)分置改革為標(biāo)志，中國資本市場逐步走向成熟，在資本市場財(cái)富故事的影響下，眾多企業(yè)紛紛謀求上市。在大量項(xiàng)目實(shí)踐的基礎(chǔ)上，本文總結(jié)出企業(yè)上市過程中的一些常見問題，并予以簡要解析。
一、主體與主業(yè)不清晰
主體與主業(yè)不清晰主要有兩個(gè)表現(xiàn)：第一、自然人直接控制的多個(gè)主體從事相同或相似的業(yè)務(wù)；第二、自然人直接控制的多個(gè)主體從事的業(yè)務(wù)存在產(chǎn)業(yè)上下游關(guān)系。上述現(xiàn)象在浙江民營企業(yè)中廣泛存在，是企業(yè)上市的重大障礙。
理想的主體與業(yè)務(wù)狀況有兩種情況：第一、企業(yè)只有一個(gè)主體且主業(yè)突出；第二、企業(yè)有多個(gè)主體，但各個(gè)主體主業(yè)清晰且主體間不存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。因此，有上市障礙的企業(yè)可通過資產(chǎn)重組和結(jié)構(gòu)重組達(dá)到理想狀況。
二、關(guān)聯(lián)交易
證監(jiān)會(huì)2006年5月公布并實(shí)施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱：《管理辦法》）規(guī)定，發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)間不得有顯示公平的關(guān)聯(lián)交易。
關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容包括：購銷商品；買賣有形或無形資產(chǎn)；收購兼并；提供或接收勞務(wù)、代理、租賃、管理方面的合同；提供資金、許可協(xié)議等擔(dān)保抵押；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項(xiàng)目等。
擬上市公司應(yīng)盡量避免關(guān)聯(lián)交易，不可避免的情況下要遵循誠實(shí)信用、決策程序合法與市場定價(jià)原則。
三、同業(yè)競爭
《管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其它企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。同業(yè)競爭是指兩個(gè)或多個(gè)主體間從事相同或相似的業(yè)務(wù)。
擬上市公司在上市前若存在同業(yè)競爭，可采取以下辦法解決：第一、修改有同業(yè)競爭的企業(yè)的經(jīng)營范圍，剔除有競爭的業(yè)務(wù)；第二、由擬上市公司收購有競爭的企業(yè)；第三、將有競爭的企業(yè)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；第四、注銷有競爭的企業(yè)。
四、股東結(jié)構(gòu)不合理
股東結(jié)構(gòu)不合理主要存在兩種情況：第一、股權(quán)過于集中。浙江的民營企業(yè)以家族企業(yè)為主，家族成員在企業(yè)中的股權(quán)比例經(jīng)常在90％以上。過于集中的股權(quán)有損害中小股東利益的重大風(fēng)險(xiǎn)，是企業(yè)上市大忌。第二、股權(quán)過于分散。這種現(xiàn)象經(jīng)常出現(xiàn)在國有企業(yè)改制過來的企業(yè)中，曾經(jīng)的全員持股、持股會(huì)或工會(huì)持股是問題的源頭。過于分散的股權(quán)可能造成實(shí)際控制人不清晰。
針對股權(quán)集中，通常的解決方法是引入戰(zhàn)略投資者和管理團(tuán)隊(duì)持股；若股權(quán)過于分散，可以采用的解決方法是通過轉(zhuǎn)讓使股權(quán)相對集中，或公司回購部分股權(quán)并予以注銷。
五、職工持股會(huì)或工會(huì)持股
2000年12月11日，中國證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》中明確指出：“職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門登記管理，不能成為公司的股東，”“工會(huì)作為上市公司的股東，其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致，故暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請?！?
擬上市公司若存在持股會(huì)或工會(huì)持股，可通過以下辦法解決：第一、將持股會(huì)或工會(huì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人；第二、自然人發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司，受讓持股會(huì)或工會(huì)的股權(quán)；第三、公司回購持股會(huì)或工會(huì)股權(quán)并予以注銷；第四、通過信托方式解決，即持股會(huì)或工會(huì)將股權(quán)委托給信托公司，并明確自然人為信托受益人。需要說明的是，信托方式在法律方面沒有障礙，但其可行性還有待論證。
六、公司戰(zhàn)略與募集資金投向不明
上市公司募集資金少則上億元，多則幾百億元，大量募集資金運(yùn)用于何處是證監(jiān)會(huì)十分關(guān)注的問題。許多企業(yè)家都想讓自己控制的企業(yè)上市，但對為什么要上市、上市后募集資金怎么運(yùn)用等問題少有考慮，這種現(xiàn)象和企業(yè)的戰(zhàn)略不清晰有很大關(guān)系。
針對該問題，通?？梢圆扇刹阶叩姆椒ń鉀Q：第一步、作深入的行業(yè)研究，明確公司目前所處行業(yè)的市場競爭狀況與行業(yè)發(fā)展前景，以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，制定清晰的未來發(fā)展戰(zhàn)略；第二步、根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，選擇募集資金投向項(xiàng)目，并作詳細(xì)的項(xiàng)目可行性分析。
七、中介機(jī)構(gòu)選擇困難
企業(yè)上市過程中會(huì)有多個(gè)中介機(jī)構(gòu)參與，企業(yè)在選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)通常會(huì)遇到兩個(gè)問題：第一、不了解各類中介機(jī)構(gòu)的作用；第二、不清楚各個(gè)中介機(jī)構(gòu)的資信狀況。
主承銷商在企業(yè)上市前主要負(fù)責(zé)輔導(dǎo)工作，在上報(bào)文件審查無異議之后向證監(jiān)會(huì)保薦發(fā)行人，并承擔(dān)企業(yè)上市后的股票承銷工作；會(huì)計(jì)師事務(wù)所是一個(gè)審計(jì)機(jī)構(gòu)，除審計(jì)公司財(cái)務(wù)等方面狀況外，還提供財(cái)務(wù)咨詢與會(huì)計(jì)服務(wù)；律師事務(wù)所對企業(yè)股份制改造以及各種法律文件的合法與合規(guī)性出具法律意見書；資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對股東用于出資的資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行評估；戰(zhàn)略投資者從股東利益出發(fā)協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)，并提供資本增值服務(wù)。
中介機(jī)構(gòu)的資信狀況包括服務(wù)企業(yè)上市的數(shù)量以及上市成功率等，華睿對此數(shù)據(jù)進(jìn)行了持續(xù)統(tǒng)計(jì)，這也是我們?yōu)槠髽I(yè)提供的增值服務(wù)之一。
結(jié)語：上市是企業(yè)發(fā)展過程中的一次蛻變，過程是痛苦的；上市同時(shí)也是企業(yè)發(fā)展過程中的一次飛躍，未來是輝煌的。