股權(quán)激勵(lì)最早起源于20世紀(jì)70年代末的美國硅谷，八、九十年代得到了迅猛發(fā)展，它的產(chǎn)生主要是為了解決股東與經(jīng)營者之間的利益矛盾，建立對(duì)經(jīng)營者有效激勵(lì)的長效機(jī)制。時(shí)至今日，股權(quán)激勵(lì)在美國仍大行其道，據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，美國90%的高科技企業(yè)都實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，且成效顯著。
伴隨國有企業(yè)改革深化，我國于20世紀(jì)90年代初開始逐步引入股權(quán)激勵(lì)制度，從最初的內(nèi)部員工股熱潮，到公司員工股和職工持股會(huì)的風(fēng)靡，然后到經(jīng)營層激勵(lì)試點(diǎn)，再到MBO盛行、國有海外上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，一直到現(xiàn)在的《管理辦法》出臺(tái)，股權(quán)激勵(lì)可謂在中國經(jīng)歷了一個(gè)逐步試驗(yàn)、緩慢發(fā)展的過程。
股權(quán)激勵(lì)的常見模式可分為股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)，其中股票期權(quán)是目前國際上最常用、應(yīng)用最廣泛的激勵(lì)工具，其次是限制性股票和業(yè)績股票，2005年12月31日我國頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中明確規(guī)定的兩種激勵(lì)工具就是股票期權(quán)和限制性股票（含業(yè)績股票）。以下對(duì)股權(quán)激勵(lì)的幾種常見模式就其各自特點(diǎn)作一解析：
一、股票期權(quán)
股票期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格購買一定數(shù)量本公司流通股票的權(quán)利。股票期權(quán)是一種權(quán)利，而非義務(wù)，激勵(lì)對(duì)象可以選擇購買股票，也可以選擇放棄行權(quán)。
至2007年7月16日公布激勵(lì)計(jì)劃的52家上市公司中，絕大多數(shù)上市公司都采用了股票期權(quán)的激勵(lì)方式，有38家之多，其次是限制性股票，可見股票期權(quán)已成為目前最受上市公司歡迎的激勵(lì)工具。
表一：股票期權(quán)設(shè)計(jì)要素
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股票期權(quán)
來源與數(shù)量 |
來源 |
定向增發(fā) |
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數(shù)量 |
（1）全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%（青島海爾8000萬股，6.69%；金發(fā)科技10%,2275萬股）；
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獲授條件 |
公司資格 |
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告沒有被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見或無法表達(dá)意見；
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| 激勵(lì)對(duì)象資格要求 |
（1）董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干及對(duì)公司發(fā)展有歷史貢獻(xiàn)的員工；
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| 業(yè)績條件 |
（1）公司財(cái)務(wù)指標(biāo)：如凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率
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分配數(shù)量 |
職務(wù)高低與司齡長短、崗位重要性相兼顧 | |
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行權(quán)價(jià)格 |
不低于以下兩個(gè)價(jià)格中的較高者（如中捷股份上浮5%）：
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有效期 |
股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。（常見的為5年） | |
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授權(quán)日 |
由董事會(huì)將激勵(lì)計(jì)劃報(bào)證監(jiān)會(huì)備案且無異議、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后確定
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行權(quán)時(shí)間（等待期）
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授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年
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行權(quán)條件 |
公司資格要求、激勵(lì)對(duì)象資格要求及業(yè)績要求（含公司財(cái)務(wù)指標(biāo)與個(gè)人考核指標(biāo)）三者同時(shí)滿足 | |
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行權(quán)比例 |
在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對(duì)象分期行權(quán)。
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禁售期 |
六個(gè)月（公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。） | |
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其他 |
如調(diào)整方法、各方權(quán)利與義務(wù)、終止條件等的有關(guān)規(guī)定 | |
二、限制性股票
限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象在限制期內(nèi)不得隨意處置股票，只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
在實(shí)踐中，限制性股票根據(jù)激勵(lì)對(duì)象是否出資還分為狹義限制性股票與業(yè)績股票：“狹義限制性股票”是由激勵(lì)對(duì)象個(gè)人出資購買上市公司用于激勵(lì)的股票，如華僑城A；“業(yè)績股票”是由上市公司根據(jù)業(yè)績考核提取獎(jiǎng)勵(lì)基金，發(fā)放給個(gè)人或通過信托機(jī)構(gòu)，指定用于購買二級(jí)市場流通股，如萬科A。當(dāng)然也可以兩者有機(jī)結(jié)合，如寶鋼股份今年3月公布的限制性股票激勵(lì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲取限制性股票資金來源要求激勵(lì)對(duì)象自籌資金作為參與每期計(jì)劃的條件之一。
表二：限制性股票設(shè)計(jì)要素
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限制性股票
來源與數(shù)量 |
來源 |
定向增發(fā)、二級(jí)市場回購、股東轉(zhuǎn)讓（深振業(yè)、中信證券等） |
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數(shù)量 |
（1）全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%；
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獲授條件 |
公司資格 |
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告沒有被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見或無法表達(dá)意見；
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激勵(lì)對(duì)象
資格要求
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（1）董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干及對(duì)公司發(fā)展有歷史貢獻(xiàn)的員工；
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業(yè)績條件
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（1）公司財(cái)務(wù)指標(biāo)：如凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率
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分配數(shù)量 |
職務(wù)高低與司齡長短、崗位重要性相兼顧 | |
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行權(quán)價(jià)格 |
（1）不低于激勵(lì)計(jì)劃摘要草案公布前一日收盤價(jià)與前三十日平均價(jià)較高的價(jià)格；
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有效期 |
股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。（常見的為5年） | |
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授權(quán)日 |
由董事會(huì)將激勵(lì)計(jì)劃報(bào)證監(jiān)會(huì)備案且無異議、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后確定
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禁售期 |
在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票禁售期不低于二年 | |
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限售期 |
禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵(lì)對(duì)象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量，解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖方法。 | |
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須滿足的解鎖條件 |
公司、激勵(lì)對(duì)象、業(yè)績（含公司財(cái)務(wù)指標(biāo)與個(gè)人業(yè)績指標(biāo)）三者同時(shí)滿足，特別是對(duì)業(yè)績規(guī)定有明確、詳細(xì)的規(guī)定 | |
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其他 |
如調(diào)整方法、各方權(quán)利與義務(wù)、終止條件等的有關(guān)規(guī)定 | |
三、股票增值權(quán)
股票增值權(quán)也稱虛擬股票，是一種與股東價(jià)值增長掛鉤的虛擬股權(quán)激勵(lì)模式，指的是激勵(lì)對(duì)象即股票增值權(quán)的持有者在未來一定的時(shí)間和條件下，因公司業(yè)績提升、股票價(jià)格上揚(yáng)等因素，可以獲得行權(quán)價(jià)與行權(quán)日二級(jí)市場股價(jià)之間差價(jià)的收益，增值收益可以現(xiàn)金支付，也可以股票或兩者結(jié)合起來支付。
激勵(lì)對(duì)象擁有股票升值帶來的增值權(quán)益（包括期間分紅），但不擁有標(biāo)的股票的所有權(quán)與處置權(quán)；激勵(lì)對(duì)象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，但行權(quán)后在滿足約定的兌現(xiàn)條件下?lián)碛蝎@得標(biāo)的股票的增值收益。
表三：股票增值權(quán)設(shè)計(jì)要素
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股票增值權(quán)
來源與數(shù)量 |
來源 |
—— |
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數(shù)量 |
（1）全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%；
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獲授條件 |
公司資格 |
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告沒有被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見或無法表達(dá)意見；
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激勵(lì)對(duì)象
資格要求
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（1）董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干及對(duì)公司發(fā)展有歷史貢獻(xiàn)的員工；
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業(yè)績條件
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（1）公司財(cái)務(wù)指標(biāo)：如凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率
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分配數(shù)量 |
職務(wù)高低與司齡長短、崗位重要性相兼顧 | |
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行權(quán)價(jià)格 |
以《管理辦法》規(guī)定的行權(quán)價(jià)格為指導(dǎo)。 | |
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有效期 |
股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。（常見的為5年） | |
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授權(quán)日 |
由董事會(huì)將激勵(lì)計(jì)劃報(bào)證監(jiān)會(huì)備案且無異議、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后確定
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兌現(xiàn)時(shí)間 |
一般以年為單位兌現(xiàn)，可以以現(xiàn)金兌現(xiàn)，也可以將現(xiàn)金折合成股票兌現(xiàn)，也可以現(xiàn)金和股票結(jié)合起來兌現(xiàn)。 | |
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增值權(quán)
兌現(xiàn)條件 |
公司、激勵(lì)對(duì)象、業(yè)績?nèi)咄瑫r(shí)滿足，特別是對(duì)業(yè)績規(guī)定有明確、詳細(xì)的規(guī)定 | |
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其他 |
如調(diào)整方法、各方權(quán)利與義務(wù)、終止條件等的有關(guān)規(guī)定 | |
四、如何選擇激勵(lì)模式及方案設(shè)計(jì)注意要點(diǎn)
激勵(lì)模式是股權(quán)激勵(lì)的核心問題，直接決定了激勵(lì)的效果，依據(jù)《管理辦法》和中國股市的特點(diǎn)，選擇股權(quán)激勵(lì)模式時(shí)應(yīng)充分考慮以下因素的影響：
表四：影響因素
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影響因素 |
對(duì)激勵(lì)模式產(chǎn)生的影響 |
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1、企業(yè)性質(zhì) |
國有企業(yè)和民營企業(yè)無論人員結(jié)構(gòu)、薪酬激勵(lì)機(jī)制還是所依存的政策法規(guī)環(huán)境都有很大的差別，民營企業(yè)自由度更大，激勵(lì)模式的選擇較靈活，自由度也要大些 |
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2、行業(yè)特性 |
行業(yè)特性往往決定了企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的選擇以及企業(yè)核心競爭力所需求的人才特點(diǎn)，相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制應(yīng)該向其傾斜，比如機(jī)械制造類企業(yè)，其激勵(lì)機(jī)制相應(yīng)會(huì)往技術(shù)、研發(fā)人員方向傾斜； |
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3、股權(quán)結(jié)構(gòu) |
股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了投資方的力量對(duì)比，而股權(quán)激勵(lì)有可能打破原來的結(jié)構(gòu)，影響到大股東的控制權(quán)，如果上市公司股權(quán)過于分散，控股股東持股比例也較低，如果用于激勵(lì)的股票總數(shù)過大肯定是不合適的 |
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4、推動(dòng)主體 |
推動(dòng)股權(quán)激勵(lì)的不同主體一般代表不同的利益團(tuán)體，比如推動(dòng)方是股東，往往關(guān)注企業(yè)的長期績效；推動(dòng)方是管理層，往往更關(guān)注個(gè)人利益的得失。不同的動(dòng)機(jī)將會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生不同的影響，而且股東推動(dòng)有可能多一種股票來源，即股東減持 |
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5、生命周期 |
企業(yè)處于不同的生命周期應(yīng)選擇不同的股權(quán)激勵(lì)模式，比如：企業(yè)處在快速擴(kuò)張期，往往需要負(fù)債經(jīng)營，現(xiàn)金流壓力較大，這時(shí)如果采取股票增值權(quán)和業(yè)績股票的模式就不太合適，必然會(huì)對(duì)其現(xiàn)金流產(chǎn)生較大的影響 |
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6、企業(yè)規(guī)模 |
企業(yè)規(guī)模往往會(huì)影響到激勵(lì)對(duì)象的范圍和激勵(lì)股票數(shù)量，企業(yè)規(guī)模與實(shí)力大的企業(yè)其激勵(lì)的力度可大些，反之，企業(yè)規(guī)模與實(shí)力小的企業(yè)就要考慮因?yàn)榧?lì)力度過大帶來的成本壓力。 |
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7、盈利狀況 |
盈利狀況較好的企業(yè)選擇的空間較大，盈利狀況較差的企業(yè)應(yīng)盡量避免增加成本和現(xiàn)金的支出，特別是要盡量避免選擇股票增值權(quán)的激勵(lì)方式 |
表五：注意要點(diǎn)
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注意要點(diǎn) |
注意內(nèi)容 |
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激勵(lì)對(duì)象 |
①建立以戰(zhàn)略為導(dǎo)向的股權(quán)激勵(lì)理念，以確定對(duì)戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)起關(guān)鍵作用的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的人選；
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購股資金
來源 |
自有資金、銀行借款、個(gè)人借款、法人借款、信托融資、激勵(lì)基金 |
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考核指標(biāo) |
考慮行業(yè)的周期性，指標(biāo)設(shè)計(jì)時(shí)要考核能否避免行業(yè)業(yè)績波動(dòng)導(dǎo)致的業(yè)績預(yù)期失誤，以及規(guī)避行業(yè)整體不景氣對(duì)激勵(lì)對(duì)象貢獻(xiàn)的抹殺。
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激勵(lì)額度 |
在總股本10%的額度內(nèi)，選擇怎樣的激勵(lì)額度，既能達(dá)到激勵(lì)效果又不會(huì)過度稀釋股權(quán)。 |