據(jù)中國銀行證券信息數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計，目前滬深兩市共有1182家上市公司已完成股改或進入股改程序，市值占比達93.98%，其中滬市股改市值占比達95.00%，深市股改市值占比為91.55％,這說明我們已進入了全流通時代。在全流通時代,證券市場最富魅力的好戲――并購將會輪番上演。
并購在體現(xiàn)上市公司市場價值的同時，也表現(xiàn)了公司經(jīng)營成果或某種資源被他人控制，加以在并購后公司管理層的變化，“反并購”也就應運而生了。對于上市公司及其他股東來說，及早構(gòu)建行之有效的反并購預防體系很有必要。
反并購應從何處著手？除了監(jiān)管手段的更新外，及早正確實施反并購策略也是及其重要的。借鑒西方企業(yè)的反并購策略，結(jié)合中國的實際，我們可以實施以下反收購策略。
一、在公司章程中明確訂立反收購條款
（一）訂立董事輪選制
中國目前的法律、法規(guī)中缺乏對反收購措施的保護或者在一定程度上限制反收購，但是更令人遺撼的是,在作為公司股東意思自治重要體現(xiàn)的公司章程中對反收購條款也未作任何規(guī)定。如大多數(shù)上市公司章程未規(guī)定董事會輪選制。所謂董事會輪選制，是指公司章程規(guī)定董事的更換每年只能改選１／４或１／３等。在公司章程中制定董事輪選制在很大程度上能抵御外部并購，原因在于董事輪選制的規(guī)定會導致收購者即使收購到目標公司一定的股權(quán)，也無法對董事會做出實質(zhì)性改組，即無法很快進入董事會控制公司。因為大部分的董事還是原來的董事，他們?nèi)哉莆罩鄶?shù)表決權(quán)，仍然控制著目標公司，他們可以采取各種合法的方式稀釋收購者的股份，也可以決定采取其他方法來達到反并購的目的。這是降低收購方收購動力的一個有效方式。但章程無規(guī)定，則在遇到外部收購時，章程很難修改，從而公司就沒有一個緩沖期來應對被并購的困境。
（二）超級多數(shù)條款
《公司法》第104條規(guī)定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司可以依此條款，在公司章程中訂立超級多數(shù)條款，可以規(guī)定上市公司在被并購時必須取得2/3或者80％的投票權(quán)，有時甚至可以規(guī)定高達95％。這樣，若公司管理層和員工持有公司相當數(shù)量的股票，那么即使收購方控制了剩余的全部股權(quán)，收購也很難完成。
在并購時代到來之時，上市公司股東們應未雨綢繆，在公司章程中訂立一些防鯊條款，以公司章程的形式確定統(tǒng)一同盟戰(zhàn)線，這樣在遇到外部并購時將得心應手。
二、建立“合理”的股權(quán)結(jié)構(gòu)
（一）發(fā)行“特別股”
公司可以通過發(fā)行由公司法人絕對享有表決權(quán)的不同于其他普通股的新股，我們可以暫且稱這些股票為“特別股”。但這樣的新股發(fā)行須在公司章程允許的范圍內(nèi)，擁有一股代表多股的表決權(quán)。擁有這樣的新股，就意味著在公司重大問題決策的時候，能以一股享有多票表決權(quán)的權(quán)利。這樣的股票不能向外出售，股東要出售自己的新股時，必須把自己的新股和公司持有的普通股相兌換。兌換之后，公司持有的新股比例將會上升，在重大問題表決的時候，代表公司行使表決權(quán)的管理層的投票權(quán)就增加了。這樣，在面對外部收購公司股東不顧管理層辛勤的勞動時，管理層就能及時有效的采取“反收購”。
（二）交叉持股或者相互持股
交叉持股或相互持股，即關聯(lián)公司或關聯(lián)友好公司之間相互持有對方股權(quán)，在其中一方受到被并購的威脅時，另一方伸以援手。80年代初，香港老牌英資財團、伯和財團即采用了相互交叉持股的辦法以防止其旗下的置地公司被他人并購。通過伯和控股和伯和證券兩公司持有置地40％的股權(quán)，而同時置地又控制伯和控股40％的股權(quán)，通過這種互控股權(quán)的辦法鎖定雙方股權(quán)的大量籌碼，減少流通在外的股權(quán)量，無論哪家受到威脅，雙方都可相互照應合力御敵，而幾乎在同時，香港政府修訂了關于聯(lián)營公司“控制權(quán)”的比例由過去的51％下降到35％，這使得伯置互控的措施得以順利進行。通過交叉持股策略，使得當時咄咄逼人的華資財團不得不打消并購伯和置地的念頭。
并購成功與否的關鍵在于是否收購到了“目標公司”足量的股權(quán)。因此一個公司為了避免被收購，應重視建立“合理”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即公司的股權(quán)難以“足量”的轉(zhuǎn)到收購者的手上。
三、提高收購者的收購成本—實施“降落傘”計劃
“降落傘”計劃，包括“金降落傘”計劃、“銀降落傘”計劃、“錫降落傘”計劃、“退休降落傘”計劃等。以“金降落傘”計劃為例，在實施“金降落傘”計劃時，上市公司與高級雇員約定，一旦公司被并購對管理層進行更換時，他們就可以自動辭職，而公司需要對他們支付一筆高額的安置費或退休金，這就使得收購方在并購時要考慮目標公司與高級雇員之間的約定，因為這極大了增加收購成本。金色降落傘對股東有許多不公平的地方，因此在對國有控股上市公司中引進金色降落傘計劃還可能會引起國有資產(chǎn)流失的顧慮。對于民營企業(yè)控股、控股比例相對較小的上市公司來說，降落傘計劃不但有助于上市公司實施反收購策略，同時也可以促使公司管理層能夠為公司的發(fā)展竭心盡力。從長遠來看，對公司的股東還是有益的。
相信在不久的將來，并購與反并購之間產(chǎn)生的“合力”將會成為企業(yè)財富重新分配的重要力量，從而起到調(diào)整企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)與資源配置的作用。