（1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂）
第一章 總 則
1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權(quán)證等衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市交易，應(yīng)當經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。
1.4 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人和保薦機構(gòu)及其保薦代表人進行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
2.2 上市公司應(yīng)當及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所。
2.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
2.4 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當比照本規(guī)則及時披露。
2.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
2.6 上市公司應(yīng)當制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，明確公司各部門（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責范圍及保密責任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。
2.7 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時就相關(guān)情況作出公告。
2.8 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢、未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求進行公告的，或者本所認為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關(guān)情況。
2.9 本規(guī)則規(guī)定的上市公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。
公司在披露信息前，應(yīng)當按照本所要求報送定期報告或者臨時報告文稿和相關(guān)備查文件。
2.10 上市公司披露信息時，應(yīng)當使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明事件真實情況，信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。
2.11 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，對上市公司信息披露文件進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當按照本所的要求辦理。
2.12 上市公司定期報告和臨時報告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未能按照既定日期披露的，應(yīng)當在既定披露日上午九點之前向本所報告。
公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。
公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露。董事應(yīng)當遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
2.13 上市公司應(yīng)當將定期報告和臨時報告等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所，供公眾查閱。
2.14 上市公司應(yīng)當配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對外咨詢電話的暢通。
2.15 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息尚未泄漏；
?。ǘ┯嘘P(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。
經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。
暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當及時披露。
2.16 上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
2.17 上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。
2.18 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對外泄漏相關(guān)信息。
第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員
第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾
董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應(yīng)當由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。
董事會秘書應(yīng)當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
?。ㄒ唬┏钟斜竟竟善钡那闆r；
?。ǘ┯袩o因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況；
?。ㄈ﹨⒓幼C券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
?。ㄋ模┢渌温毲闆r和最近五年的工作經(jīng)歷；
（五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；
（六）本所認為應(yīng)當聲明的其他事項。
聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)，向本所和公司董事會提交有關(guān)最新資料。
?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；
（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則和本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
?。ㄈ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷亍豆菊鲁獭罚?br /> ?。ㄋ模┍舅J為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應(yīng)當承諾及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。
?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當審慎地選擇受托人；
?。ǘ┱J真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責任；
?。ㄈ豆痉ā返谝话偎氖藯l、一百四十九條規(guī)定的和社會公認的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當根據(jù)前款和公司章程關(guān)于轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份的限制性規(guī)定，向本所申請在相應(yīng)期間鎖定其持有的全部或者部分本公司股份。
董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站進行公告。
公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時向本所報送董事會的書面意見。
公司召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況作出說明。
第二節(jié) 董事會秘書
董事會秘書應(yīng)當保證本所可以隨時與其取得工作聯(lián)系。
（一）負責公司和相關(guān)當事人與本所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；
?。ǘ┴撠熖幚砉拘畔⑴妒聞?wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
?。ㄈ﹨f(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；
?。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦蚧I備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；
?。ㄎ澹﹨⒓佣聲h，制作會議記錄并簽字；
?。┴撠熍c公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向本所報告；
?。ㄆ撸┴撠煴９芄竟蓶|名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
?。ò耍﹨f(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內(nèi)容；
?。ň牛┐偈苟聲婪ㄐ惺孤殭?quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向本所報告；
?。ㄊ豆痉ā泛捅舅舐男械钠渌氊?。
董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。
董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。
?。ㄒ唬豆痉ā返谝话偎氖邨l規(guī)定的任何一種情形；
（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
?。ㄋ模┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；
?。ㄎ澹┍舅J定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
?。ㄒ唬┒聲扑]書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；
?。ǘ┖蜻x人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；
?。ㄈ┖蜻x人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。
本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。
證券事務(wù)代表應(yīng)當取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。
（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；
?。ǘ┒聲貢?、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
?。ㄈ┒麻L的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當及時向本所提交變更后的資料。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當及時向本所報告，說明原因并公告。
董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。
（一）第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；
?。ǘ┻B續(xù)三個月以上不能履行職責；
?。ㄈ┰诼男新氊煏r出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；
?。ㄋ模┻`反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。
董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查， 在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。
董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
第四章 保薦機構(gòu)
4.1 本所實行股票和可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）的上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當由保薦機構(gòu)保薦。
保薦機構(gòu)應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)；恢復(fù)上市保薦機構(gòu)還應(yīng)當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。
4.2 保薦機構(gòu)應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當約定保薦機構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。
首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。
4.3 保薦機構(gòu)應(yīng)當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦機構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
保薦代表人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦機構(gòu)保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構(gòu)向保薦代表人出具的由董事長或者總經(jīng)理簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。
保薦機構(gòu)保薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5 前條所述上市保薦書應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┌l(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
?。ǘ┥暾埳鲜械墓善?、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
?。ㄈ┍Ｋ]機構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；
?。ㄋ模┍Ｋ]機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當承諾的事項；
?。ㄎ澹境掷m(xù)督導(dǎo)工作的安排；
?。┍Ｋ]機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦機構(gòu)認為應(yīng)當說明的其他事項；
?。ò耍┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
上市保薦書應(yīng)當由保薦機構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。
4.6 保薦機構(gòu)應(yīng)當督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實、準確、完整。
4.7 保薦機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報告。
4.8 保薦機構(gòu)履行保薦職責發(fā)表的意見應(yīng)當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。
發(fā)行人應(yīng)當配合保薦機構(gòu)和保薦代表人的工作。
4.9 保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向本所報告。
保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
4.10 保薦機構(gòu)有充分理由確信中介機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應(yīng)當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向本所報告。
4.11 保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。
4.12保薦機構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。
發(fā)行人另行聘請保薦機構(gòu)的，應(yīng)當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當及時向本所提交第4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。
4.13 保薦機構(gòu)應(yīng)當自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。
4.14 保薦機構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市
?。ㄒ唬┕善苯?jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；
?。ǘ┕竟杀究傤~不少于人民幣五千萬元；
?。ㄈ┕_發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；
?。ㄋ模┕咀罱隉o重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；
（五）本所要求的其他條件。
?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?；
?。ǘ┲袊C監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件；
（三）申請股票上市的董事會和股東大會決議；
?。ㄋ模I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
?。ㄎ澹┕菊鲁?；
?。┮婪ń?jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告；
（七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）托管的證明文件；
（八）首次公開發(fā)行結(jié)束后具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
?。ň牛╆P(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；
（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；
（十一）首次公開發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；
（十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；
?。ㄊ┑?.1.4條所述承諾函；
?。ㄊ模┳罱淮蔚恼泄烧f明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；
?。ㄊ澹┌凑沼嘘P(guān)規(guī)定編制的上市公告書；
?。ㄊ┍Ｋ]協(xié)議和保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；
?。ㄊ撸┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書；
?。ㄊ耍┍舅蟮钠渌募?br />
發(fā)行人應(yīng)當在上市公告書中披露上述承諾。
第5.1.1條所列第（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。
?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?；
?。ǘ┕菊鲁蹋?br /> ?。ㄈ┥暾埞善鄙鲜械墓蓶|大會決議；
（四）上市保薦書；
（五）法律意見書；
?。┍舅蟮钠渌募褪马棥?br /> 上述文件應(yīng)當備置于公司住所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。
第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市
?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會的核準文件；
?。ǘ┙?jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
（三）發(fā)行的預(yù)計時間安排；
?。ㄋ模┌l(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；
（五）相關(guān)招股意見向書或者募集說明書；
（六）本所要求的其他文件。
?。ㄒ唬┛赊D(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；
?。ㄈ┥暾埳鲜袝r仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
?。ㄒ唬┥鲜袌蟾鏁ㄉ暾垥?；
?。ǘ┥暾埳鲜械亩聲凸蓶|大會決議；
?。ㄈ┌凑沼嘘P(guān)規(guī)定編制的上市公告書
?。ㄋ模┍Ｋ]協(xié)議和保薦機構(gòu)出具的上市保薦書；
?。ㄎ澹┌l(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；
（六）登記公司對新增股份和可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認文件；
?。ㄆ撸┒隆⒈O(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；
?。ò耍┕煞葑儎訄蟾鏁ㄟm用于新股上市）；
?。ň牛┍舅蟮钠渌募?。
?。ㄒ唬┥鲜泄鏁?br /> ?。ǘ┕煞葑儎訄蟾妫ㄟm用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件和事項。
第三節(jié) 有限制條件的股份上市交易
?。ㄒ唬┥鲜猩暾垥?；
（二）中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時間的批文；
（三）有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；
?。ㄋ模┒?、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明；
?。ㄎ澹﹥?nèi)部職工股上市提示公告；
?。┍舅蟮钠渌募?。
（一）上市日期、本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；
?。ǘ┌l(fā)行價格；
?。ㄈv次股份變動情況；
?。ㄋ模┏钟袃?nèi)部職工股的人數(shù)。
?。ㄒ唬┏止山怄i申請；
（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；
?。ㄈ┥鲜薪灰滋崾竟妫?br /> ?。ㄋ模┍舅蟮钠渌募?br />
?。ㄒ唬┥鲜薪灰咨暾垥?；
?。ǘ┡涫劢Y(jié)果的公告；
?。ㄈ┡涫酃煞莸耐泄茏C明；
?。ㄋ模╆P(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；
?。ㄎ澹┥鲜薪灰滋崾竟?；
（六）本所要求的其他文件。
?。ㄒ唬┡涫酃煞莸纳鲜薪灰讜r間；
?。ǘ┡涫酃煞莸纳鲜薪灰讛?shù)量；
?。ㄈ┡涫酃煞莸陌l(fā)行價格；
?。ㄋ模┕練v次股份變動情況。
?。ㄒ唬┥鲜薪灰咨暾垥?；
?。ǘ┯邢奘蹢l件的股份持有人持股情況及股份托管情況說明；
?。ㄈ┯邢奘蹢l件的股份持有人所作出的限售承諾及其履行情況說明；
（四）關(guān)于限售條件已解除的證明文件；
?。ㄎ澹┥鲜薪灰滋崾竟?；
?。┍舅蟮钠渌募?。
?。ㄒ唬┯嘘P(guān)股份上市交易時間和數(shù)量；
?。ǘ┯嘘P(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
?。ㄈ┍舅蟮钠渌麅?nèi)容。
第六章 定期報告
6.1 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。
公司應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)編制完成并披露定期報告。其中，年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
6.2 上市公司應(yīng)當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。
公司應(yīng)當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，應(yīng)當提前五個交易日向本所提出書面申請，說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。
6.3 上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。
定期報告的全文和摘要（正文）應(yīng)當根據(jù)本所要求，分別在有關(guān)指定媒體上披露。
6.4 上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見。
6.5 上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當審計：
?。ㄒ唬M在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損的；
（二）擬在下半年提出發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資申請，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進行審計的；
（三）中國證監(jiān)會或者本所認為應(yīng)當進行審計的其他情形。
季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。
6.6 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：
?。ㄒ唬┠甓葓蟾嫒募罢ㄖ衅趫蟾嫒募罢?、季度報告全文及正文）；
（二）審計報告原件（如適用）；
?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會決議及其公告文稿；
（四）按本所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（五）停牌申請（如適用）；
?。┍舅蟮钠渌募?。
6.7 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。
6.8 按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號――非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應(yīng)當向本所提交下列文件：
?。ㄒ唬┒聲槍υ搶徲嬕庖娚婕笆马椝龅膶ｍ椪f明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料；
?。ǘ┆毩⒍聦徲嬕庖娚婕笆马椝l(fā)表的意見；
（三）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關(guān)決議；
（四）負責審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明；
?。ㄎ澹┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他文件。
6.9 負責審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按照前條規(guī)定出具的專項說明應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┏鼍叻菢藴薀o保留審計意見的理由和依據(jù)；
?。ǘ┓菢藴薀o保留審計意見涉及事項對報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響，若扣除受影響的金額后導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當明確說明；
?。ㄈ┓菢藴薀o保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。
6.10 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號――非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，在相關(guān)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。
6.11 第6.8條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司應(yīng)當對該事項進行糾正和重新審計，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。
公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告的，本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。
公司對上述事項進行糾正期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。
6.12 上市公司應(yīng)當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應(yīng)當在履行相應(yīng)程序后公告，并在本所網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文。
6.13 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報告和中期報告還應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；
?。ǘ┛赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；
?。ㄈ┣笆赊D(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
（四）擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；
?。ㄎ澹┕镜呢搨闆r、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；
（六）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
第七章 臨時報告的一般規(guī)定
7.1 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。
臨時報告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同時，還應(yīng)當符合以上各章的規(guī)定。
臨時報告應(yīng)當由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章（監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章）。
7.2 上市公司應(yīng)當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當同時在本所網(wǎng)站上披露。
7.3 上市公司應(yīng)當在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項（以下簡稱“重大事項”）：
?。ㄒ唬┒聲蛘弑O(jiān)事會就該重大事項形成決議時；
?。ǘ┯嘘P(guān)各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；
?。ㄈ┤魏味?、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當知道該重大事項時。
7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條第（一）、（二）項所述有關(guān)時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：
（一）該重大事項難以保密；
?。ǘ┰撝卮笫马椧呀?jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。
7.5 上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時報告后，還應(yīng)當按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進展情況：
?。ㄒ唬┒聲?、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；
?。ǘ┕揪驮撝卮笫马椗c有關(guān)當事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；
?。ㄈ┰撝卮笫马棲@得有關(guān)部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；
?。ㄋ模┰撝卮笫马棾霈F(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；
?。ㄎ澹┰撝卮笫马椛婕暗闹饕獦说奈锷形唇桓痘蛘哌^戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；
?。┰撝卮笫马棸l(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。
7.6 上市公司根據(jù)第7.3條或者第7.4條在規(guī)定時間內(nèi)報送的臨時報告不符合本規(guī)則有關(guān)要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
7.7 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，由上市公司根據(jù)前述各章的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進行第
第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議
本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當按要求提供。
8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應(yīng)當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要的，公司也應(yīng)當及時披露。
8.1.3董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應(yīng)當分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。
8.1.4 董事會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；
（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
?。ㄋ模┟宽椞岚斧@得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；
?。ㄎ澹┥婕瓣P(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
?。┬枰毩⒍率虑罢J可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見；
（七）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會決議公告。
監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應(yīng)當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
8.1.6 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；
?。ǘ┪兴顺鱿腿毕谋O(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；
?。ㄈ┟宽椞岚斧@得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；
?。ㄋ模徸h事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
第二節(jié) 股東大會決議
8.2.1 召集人應(yīng)當在年度股東大會召開二十日之前，或者臨時股東大會召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。
股東大會通知中應(yīng)當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當同時在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。
8.2.2 召集人應(yīng)當在股東大會結(jié)束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所同意后披露股東大會決議公告。
本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應(yīng)當按要求提供。
8.2.3 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少二個交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應(yīng)當在通知中說明延期后的召開日期。
8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，召集人應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內(nèi)容。
8.2.5 股東自行召集股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會并向本所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十，召集股東應(yīng)當在發(fā)布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。
8.2.6 股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，召集人應(yīng)當立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況。
8.2.7 股東大會決議公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬h召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；
?。ǘ┏鱿瘯h的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；
?。ㄈ┟宽椞岚傅谋頉Q方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應(yīng)當專門作出說明；
發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司，還應(yīng)當說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；
?。ㄋ模┓梢庖姇慕Y(jié)論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當披露法律意見書全文。
8.2.8 在股東大會上向股東通報的未曾披露的重大事項，應(yīng)當與股東大會決議公告同時披露?！ ?/p>
第九章 應(yīng)當披露的交易
9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：
?。ㄒ唬┵徺I或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
?。ㄈ┨峁┴攧?wù)資助；
?。ㄋ模┨峁＃?br /> ?。ㄎ澹┳馊牖蛘咦獬鲑Y產(chǎn)；
?。┪谢蛘呤芡泄芾碣Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
?。ㄆ撸┵浥c或者受贈資產(chǎn)；
?。ò耍﹤鶛?quán)、債務(wù)重組；
（九）簽訂許可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
?。ㄊ唬┍舅J定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
9.2 上市公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披露：
?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；
?。ㄈ┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；
?。ㄋ模┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；
?。ㄎ澹┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
9.3 上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當提交股東大會審議：
?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
?。ǘ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；
?。ㄈ┙灰桩a(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；
?。ㄋ模┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；
?。ㄎ澹┙灰讟说模ㄈ绻蓹?quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生第9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個相關(guān)交易時，應(yīng)當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。
9.5 交易標的為公司股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對應(yīng)的公司的資產(chǎn)總額和主營業(yè)務(wù)收入，視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入。
9.6 交易僅達到第9.3條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向本所申請豁免適用第9.3條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。
9.7 交易達到第9.3條規(guī)定標準的，若交易標的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所，對交易標的最近一年又一期的財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。交易雖未達到第9.3條規(guī)定的標準，但本所認為有必要的，公司也應(yīng)當按照前款規(guī)定，聘請有關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所進行審計或者評估。
9.8 上市公司對外投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。
9.9 上市公司進行“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等交易時，應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第9.2條或者第9.3條規(guī)定標準的，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。
已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
9.10 上市公司進行“提供擔保”、“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等之外的其他交易時，應(yīng)當對相同交易類別