根據(jù)國務(wù)院批準(zhǔn)的《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》(以下簡稱《條例》)的規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會(以下簡稱發(fā)審委)全體會議通過，制定本指導(dǎo)意見。
一、申請發(fā)行新股的上市公司，必須符合《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合上市公司發(fā)行新股的條件和有關(guān)信息披露的要求。
經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司不符合上述規(guī)定、不符合上市公司發(fā)行新股條件和要求、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行新股的判斷，可以對其發(fā)行申請投反對票，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見；
發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請材料不完整，導(dǎo)致發(fā)審委委員無法做出判斷，可以對其發(fā)行申請投棄權(quán)票或提議暫緩表決，原則上應(yīng)提出具體意見；
發(fā)審委委員認(rèn)為上市公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行條件和要求、信息披露基本合規(guī)，可以對其發(fā)行申請投同意票；有必要時也可以附加條件，附加條件的應(yīng)作出說明。
二、發(fā)審委委員審核上市公司新股發(fā)行申請，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行新股獨(dú)立作出判斷：
(一)關(guān)于上市公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)(以下簡稱“控制人”)是否做到人員和財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
1、《管理辦法》第9條第1款“具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織”是指直接或間接持有上市公司股份的第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或協(xié)議能夠控制上市公司董事會多數(shù)投票權(quán)的法人或其他組織。
2、上市公司的“人員獨(dú)立”是指
(1)公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理(包括勞動、人事及工資管理等)完全獨(dú)立于控制人，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與控制人分開，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；
(2)公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作，并在公司領(lǐng)取薪酬，不在控制人處兼任任何職務(wù)；
(3)控制人(包括具有實(shí)際控制權(quán)的個人)推薦董事和經(jīng)理人選應(yīng)當(dāng)通過合法程序進(jìn)行，不得干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。
3、上市公司的“財(cái)務(wù)獨(dú)立”是指
(1)公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，并建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；
(2)公司獨(dú)立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行帳戶的情況，未將資金存入控制人的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶中；
(3)公司依法獨(dú)立納稅；
(4)公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況。
4、上市公司的“資產(chǎn)完整”是指
(1)公司與控制人(包括具有實(shí)際控制權(quán)的個人)明確界定資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系；控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，全部足額到位，并完成了相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；
(2)公司擁有獨(dú)立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等；
(3)公司擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購和銷售不依賴控制人進(jìn)行。
公司在原料采購、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及商標(biāo)使用權(quán)等方面與控制人存在不可避免的關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)當(dāng)以合同形式明確其與控制人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并作為重大事項(xiàng)予以公告，在本次招股文件中予以簡要披露。董事會還應(yīng)確定逐年減少關(guān)聯(lián)交易，直至完全面向市場獨(dú)立經(jīng)營的時間表，并作為承諾事項(xiàng)予以公告。
(4)控制人不得違規(guī)占用公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，包括無償占用和有償使用。
(二)關(guān)于上市公司可能不具備可持續(xù)經(jīng)營能力，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
1、公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易(包括購銷商品、提供勞務(wù)、因資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易等)金額、對關(guān)聯(lián)人的依賴程度、來自關(guān)聯(lián)交易的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的比例；
2、公司所獲得的非經(jīng)常性損益占公司利潤總額的比例；
3、與同行業(yè)其他公司相比，公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的水平；應(yīng)收帳款的金額、帳齡及可收回性，應(yīng)收帳款的增幅是否明顯高于主營業(yè)務(wù)收入的增長；其他應(yīng)收帳款的金額、帳齡及可收回性；存貨的總量和結(jié)構(gòu)；公司的現(xiàn)金總流量凈額是否為負(fù)，經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否為負(fù)；
4、公司的償債能力，包括資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率；
5、注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；
6、主承銷商關(guān)于公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力所出具的結(jié)論性意見。
(三)關(guān)于上市公司募集資金使用情況及效果，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：
1、前次募集資金實(shí)際運(yùn)用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容逐一對比，包括項(xiàng)目計(jì)劃投入金額與實(shí)際投入額、計(jì)劃建設(shè)周期與實(shí)際實(shí)施進(jìn)度、項(xiàng)目變更情況與變更原因、預(yù)期效益水平與實(shí)際效益及對公司收入和利潤的貢獻(xiàn)；
2、前次募集資金尚未使用完畢(如30%以上未投入使用)，且公司無合理解釋；
3、從公司歷次募集資金的使用情況看，存在投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)出公司的問題；公司變更募集資金投向頻繁；以前募集資金投入的項(xiàng)目論證不充分,致使項(xiàng)目不能實(shí)施而發(fā)生重大變更,或項(xiàng)目實(shí)施效果不佳,甚至給公司造成重大影響或損失；
4、從前次發(fā)行完成后對公司經(jīng)營成果的影響看，公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題；如前次發(fā)行為增發(fā)，公司出現(xiàn)未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測的情況，甚至實(shí)際利潤低于盈利預(yù)測的80%；如前次發(fā)行為配股，公司出現(xiàn)配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損。
(四)關(guān)于上市公司的分配情況，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司上市以來最近三年歷次分紅派息情況，特別是現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例以及董事會對于不分配所陳述的理由。
(五)關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)會計(jì)政策是否穩(wěn)健，主要應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
1、公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備(包括短期投資跌價準(zhǔn)備、委托貸款減值準(zhǔn)備、壞帳準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備、長期投資減值準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、在建工程減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等)的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符，是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況；
2、公司固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例是否符合會計(jì)制度的規(guī)定，是否存在漏提和少提折舊的情況；
3、公司廣告費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、利息費(fèi)用等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷是否符合會計(jì)制度、會計(jì)準(zhǔn)則等的規(guī)定，是否存在將收益性支出掛帳作為資本性支出的情況，此外，還應(yīng)特別關(guān)注開辦費(fèi)的確認(rèn)與計(jì)量；
4、公司收入確認(rèn)是否符合會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，是否存在提前確認(rèn)和虛計(jì)收入的情況；
5、公司資產(chǎn)置換收益、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益等非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否符合會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，相關(guān)的法律文件和批準(zhǔn)程序是否滿足收益確認(rèn)的要求；
6、或有事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量及披露是否符合會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。
(六)關(guān)于上市公司的資金管理，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：
1、公司最近三年資金閑置的金額；
2、公司用于委托理財(cái)?shù)慕痤~、委托理財(cái)所涉及的投資內(nèi)容、是否經(jīng)過公司內(nèi)部適當(dāng)?shù)某绦蚺鷾?zhǔn)、委托理財(cái)合同是否受法律保護(hù)；
3、資金存放是否安全，公司是否能夠有效控制；
4、公司資產(chǎn)負(fù)債率過低，通過本次股本融資可能會導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余。
(七)關(guān)于上市公司的或有風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
1、公司或有負(fù)債水平，主要是指公司對外擔(dān)保(包括抵押)情況，擔(dān)保金額占公司總資產(chǎn)的比重，該項(xiàng)擔(dān)保對公司正常經(jīng)營是否必要，被擔(dān)保方是否具備相關(guān)履行義務(wù)能力；
2、公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔(dān)的仲裁或敗訴風(fēng)險對公司是否影響重大,或裁決結(jié)果及執(zhí)行情況對公司是否影響重大。
(八)關(guān)于上市公司內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效，應(yīng)當(dāng)關(guān)注注冊會計(jì)師在評價報告中陳述的意見，以及公司根據(jù)會計(jì)師的建議所進(jìn)行的整改情況。
(九)對于上市公司未來是否具有可持續(xù)發(fā)展能力，經(jīng)營是否存在重大不確定性，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：
1、公司所處行業(yè)是否具有良好發(fā)展前景；
2、公司是否具備競爭優(yōu)勢；
3、公司是否具有良好的成長趨勢；
4、本次募集資金投入項(xiàng)目是否經(jīng)過充分論證，預(yù)期效益良好；本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期是否相匹配，募集資金投入的項(xiàng)目如涉及跨行業(yè)經(jīng)營，公司是否在管理、技術(shù)、人才、市場等方面做好準(zhǔn)備，是否具有競爭優(yōu)勢，具備跨行業(yè)經(jīng)營的能力，公司是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃及實(shí)施辦法；
5、公司受政策性限制等因素的影響，經(jīng)營存在重大不確定性；
6、主承銷商就公司發(fā)展前景的分析與說明。
(十)關(guān)于上市公司履行信息披露義務(wù)的情況，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司最近一年內(nèi)是否因違反信息披露規(guī)定或未履行報告義務(wù)受到中國證監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責(zé)。
(十一)關(guān)于上市公司董事會是否履行其向全體股東所做出的承諾，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以往承諾的履行情況以及公司是否又出現(xiàn)類似問題，例如公司是否繼續(xù)存在控制人占用公司資金、人員未分開等問題。
(十二)關(guān)于中國證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)向上市公司發(fā)出限期整改通知書，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否進(jìn)行整改，及在其后的運(yùn)營中是否出現(xiàn)類似的問題。
(十三)關(guān)于上市公司最近三年所聘請的會計(jì)師事務(wù)所發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否提出充足的理由，以及前任會計(jì)師對解聘原因是否作出不同解釋。
(十四)關(guān)于進(jìn)行重大重組的上市公司，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素：
1、其重組工作是否已全部完成，相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系、產(chǎn)權(quán)手續(xù)是否已辦理完畢，對價是否已結(jié)清，不存在遺留問題；
2、有關(guān)重組的信息披露內(nèi)容、程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
3、重組后的公司與控制人之間是否做到“三分開”，且不存在同業(yè)競爭問題；
4、公司重組后是否業(yè)務(wù)方向明確，經(jīng)營狀況已發(fā)生實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)；
5、公司管理層是否穩(wěn)定；
6、置換到公司的資產(chǎn)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計(jì)師審計(jì)，財(cái)務(wù)狀況是否良好。
(十五)關(guān)于主承銷商的信譽(yù)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注擔(dān)任主承銷商并負(fù)責(zé)推薦上市公司新股發(fā)行申請的證券公司，在最近一年內(nèi)是否因在發(fā)行承銷工作中未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)而受到中國證監(jiān)會、證券交易所或中國證券業(yè)協(xié)會的公開批評。
(十六)發(fā)審委認(rèn)為需要關(guān)注的其他問題
包括但不限于：
1、中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)文件不符合有關(guān)部門和中國證監(jiān)會的規(guī)定；
2、出席會議的發(fā)審委委員一致認(rèn)為影響公司發(fā)行的其他因素。
三、根據(jù)《條例》，發(fā)審委每年至少召開一次全體會議，對本指導(dǎo)意見進(jìn)行修改和補(bǔ)充。
2001年5月11日