證監(jiān)發(fā)[2001]72號
根據(jù)國務院批準的《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會條例》的規(guī)定，經中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會(以下簡稱發(fā)審委)全體會議通過，制定本指導意見。
一、首次申請公開發(fā)行股票公司(以下簡稱公司)必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合首次公開發(fā)行上市條件和信息披露的要求。
經審核，發(fā)審委委員認為公司不符合上述規(guī)定、不符合首次公開發(fā)行上市條件、信息披露嚴重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行上市的判斷，可以對其發(fā)行申請投反對票，并應在發(fā)言中充分發(fā)表意見；
發(fā)審委委員認為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請材料不完整導致發(fā)審委委員無法作出判斷，可以對其發(fā)行申請投棄權票或提議暫緩表決，原則上應提出具體意見；
發(fā)審委委員認為公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行上市條件、信息披露基本合規(guī)，可以對其發(fā)行申請投同意票， 有必要時也可附加條件，附加條件的應作出說明。
二、發(fā)審委委員審核公司申請時應特別關注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行上市獨立作出判斷：
(一)公司在最近三年內是否存在重大違法行為。
包括但不限于：1.公司發(fā)起人出資不實；2.公司未經批準發(fā)行或變相發(fā)行過股票、債券，以欺詐或其他不正當手段發(fā)行和交易證券；3.公司設立或運作期間未履行合法的審批、登記程序；4.其他重大的違法行為等。
(二)公司三年前是否存在對公司未來產生影響的違法違規(guī)行為。包括但不限于：定向募集公司，其設立行為及內部職工股發(fā)行、增資等是否符合當時法律、法規(guī)及有關政策文件的規(guī)定等。
(三)公司在最近三年內是否連續(xù)盈利。包括但不限于：公司在最近三年內發(fā)生的重大重組行為(包括公司整體資產置換、公司分立等)對公司的資產、負債、經營業(yè)績產生了重大影響，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計算重組前原企業(yè)的三年盈利業(yè)績。
(四)公司預期利潤率是否達到同期銀行存款利率。這里“同期銀行存款利率”為一年期定期存款利率。
(五)公司累計投資額是否未超過公司凈資產的百分之五十。這里“累計投資額”、“公司凈資產”按經審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算。
(六)發(fā)行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比例不高于百分之二十。
上述比例按經審計的發(fā)行上市主體(母公司)會計報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產按扣除土地使用權后的余額計算。
(七)公司是否存在重大訴訟、仲裁、股權糾紛或潛在糾紛。
(八)公司設立后股權轉讓及增資、減資的行為是否合法，是否履行法定程序。
(九)公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會是否依法獨立履行職責、行使權力，公司治理結構是否完善。
(十)公司與股東在業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面是否分開，是否獨立運作。
(十一)公司是否存在重大或頻繁的關聯(lián)交易，且關聯(lián)交易顯失公允，公司內部缺乏保障關聯(lián)交易公允性的措施；
(十二)公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴重的同業(yè)競爭。
(十三)公司生產經營是否較嚴重地存在下列風險因素。包括但不限于：1.公司生產經營存在國家產業(yè)政策明確予以限制或禁止的領域；2.公司的募股資金投向不明確、投資項目與公司主營業(yè)務不相關，或存在市場、效益、環(huán)保等其它重大風險；3.公司的內部治理存在嚴重不規(guī)范，公司管理層不能證明其建立了相應的管理手段與內控制度。
(十四)公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假記載；所申報的財務資料是否合規(guī)，是否充分、完整、準確地反映公司的財務信息；公司是否存在重大的財務風險。
包括但不限于：
1.重要會計項目出現(xiàn)重大異常變動，且公司無法提供充分的依據(jù)對其變動的合理性加以解釋；
2.主要的收入、成本、費用間明顯缺乏合理的配比關系，且公司無法對其進行合理的解釋；
3.有關成本、費用明顯低于相關資產的攤銷，且公司無法對其進行合理的解釋；
4.會計報表之間缺乏合理的勾稽關系，或財務數(shù)據(jù)相互矛盾，使得不能對公司的資產或收益的真實性 和完整性作出判斷；
5.公司資產減值準備(包括短期投資跌價準備、委托貸款減值準備、壞帳準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備、固定資產減值準備、在建工程減值準備、無形資產減值準備等)的提取是否與公司資產質量狀況相符，是否存在利用資產減值準備的提取和沖回調節(jié)利潤的情況；
6.公司非經常性項目盈利占當期利潤比重較大，非經常性項目盈利包括補貼收入、托管其他企業(yè)收入、資產重組獲得收入、資產出讓獲得收入及其他非經營性收入等；
7.公司營業(yè)收入構成主要為債權形式或易貨形式，公司債權性資產(包括：應收帳款、預收貨款、其他應收款)比重較大，存在過大的信用風險；
8.公司資產負債率接近70%的規(guī)定上限，且短期負債金額較大，公司短期償債壓力較大；
9.公司近期產品銷售疲軟、庫存增加、應收帳款余額呈逐步增加趨勢且?guī)g老化，同期公司營運資金減少或經營活動所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持；
10.公司營業(yè)收入主要來自關聯(lián)方或者無法說清與公司關系的一方；
11.或有事項的確認、計量和披露是否符合會計制度和會計準則的規(guī)定；
12.提供模擬財務報表的公司的模擬方法不合理(特別關注經過重組后的模擬)。
(十五)是否存在其他問題包括但不限于：1.中介機構出具的相關文件不符合有關部門和中國證監(jiān)會規(guī)定的要求；2.出席會議的發(fā)審委委員一致認為影響公司發(fā)行上市的其他因素。
三、根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》，發(fā)審委每年至少召開一次全體會議，對本指導意見進行修改和補充。