（公開征求意見后 第17稿 未生效）
第一章 總 則
第一條 為保護公眾投資者的合法權(quán)益，促進首次公開發(fā)行股票公司（以下簡稱"擬上市公司"）規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）等法律、法規(guī)，制定本指導(dǎo)意見。
第二條 本規(guī)定適用依《公司法》設(shè)立并擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司及其股東等相關(guān)方面的行為。
第三條 擬上市公司通過必要的改制重組，具備法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市條件和建立進入證券市場的規(guī)范基礎(chǔ)，應(yīng)遵循以下原則：
（一） 形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；
（二） 突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；
（三） 避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
（四） 產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)獨立，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；
（五） 建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；
第四條 擬上市公司與員工、消費者（客戶）、供應(yīng)商、債權(quán)人等利益相關(guān)者不得存在利益糾紛及其他重大不確定因素。
第五條 擬上市公司應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定做好人員分流及安置，原則上不得將學(xué)校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務(wù)、后勤保障等社會職能機構(gòu)留在擬上市公司。
經(jīng)剝離的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，不應(yīng)對擬上市公司產(chǎn)生經(jīng)營和費用產(chǎn)生依賴，也不應(yīng)由擬上市公司承租經(jīng)營或代管。涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)訂立公允的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
第六條 主承銷商及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、驗資和評估機構(gòu)等中介機構(gòu)，應(yīng)從各自的專業(yè)角度指導(dǎo)和督促擬上市公司進行規(guī)范的改制重組，并對所推薦的或參與執(zhí)業(yè)的擬上市公司履行輔導(dǎo)、專業(yè)指導(dǎo)和盡職核查的義務(wù)。
在向中國證監(jiān)會報關(guān)申請文件時，上述中介機構(gòu)的專業(yè)意見不得出現(xiàn)重大分岐。在改制重組過程中，主承銷商有義務(wù)向擬上市公司提出更換未能勤勉盡責(zé)的律師、會計師的建議。
第二章 擬上市公司的發(fā)起人及股東
第七條 擬上市公司的發(fā)起人或主要股東應(yīng)符合《公司法》等法律、法規(guī)要求的自然人和境內(nèi)外法人，且其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
未經(jīng)有權(quán)部門批準，境內(nèi)實際控制人不得通過境外的機構(gòu)間接持有擬上市公司的股份。
第八條 擬上市公司應(yīng)在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中載明發(fā)起人股東承擔(dān)擬上市公司發(fā)行上市的責(zé)任，包括但不限于：
（一） 鎖定持有股份的年限。主發(fā)起人自發(fā)起設(shè)立公司三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持股份；如公司已發(fā)起設(shè)立三年，上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持股份。其他發(fā)起人或股東持股期限也應(yīng)在發(fā)起人協(xié)議或公司章程中約定。
由有限責(zé)任公司變更為擬上市公司的，其發(fā)起人需履行的有關(guān)義務(wù)應(yīng)自變更之日起執(zhí)行。
（二） 發(fā)起人自覺尊重公司股東大會、董事會決策的義務(wù)。公司章程應(yīng)載明主發(fā)起人或控股股東不得越過公司股東會或董事會干預(yù)公司的決定。
（三） 遵守關(guān)聯(lián)交易回避的有關(guān)規(guī)定。公司章程應(yīng)載明，發(fā)起人或股東在與擬上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易決策中自覺回避。
（四） 公司發(fā)起人或股東應(yīng)保證向擬上市公司真實、準確、完整地提供有關(guān)信息，保證擬上市公司依法向公眾投資者披露信息的義務(wù)。
第九條 擬上市公司不得采取獨家發(fā)起方式、變相公募方式發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人人數(shù)不得少于5人，但不得超過50人。依法批準的定向募集公司及其他特別規(guī)定的公司除外。
上市公司不得成為擬上市公司實質(zhì)性的控股股東。經(jīng)中國證監(jiān)會特別批準的除外。
第十條 擬上市公司應(yīng)當(dāng)建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。本規(guī)定下發(fā)后設(shè)立的，單個發(fā)起人持股或關(guān)聯(lián)出資合并持股占擬上市公司總股本的比例應(yīng)不超過80％。
總股本超過4億的可申請適當(dāng)豁免。
第十一條 主發(fā)起人不得聯(lián)合其關(guān)聯(lián)股東及其自已或?qū)嶋H控制人直接或間接控股的公司共同出資組建擬上市公司。
第十二條 擬上市公司可引進戰(zhàn)略投資者或機構(gòu)投資者。符合法定條件的機構(gòu)投資者可作為擬上市公司的發(fā)起人。
第十三條 發(fā)起人或股東不得以任何形式受托他人的財產(chǎn)為他人間接持有擬上市公司的股份。但符合法律規(guī)定的除外。
工會、職工持股會等不符合法定要求的機構(gòu)不得持有擬上市公司的股份。
第十四條 擬上市公司按有關(guān)規(guī)定設(shè)置員工認股權(quán)的，應(yīng)在設(shè)置前向中國證監(jiān)會備案。
第十五條 擬上市公司的主要發(fā)起人或股東為國家行政機構(gòu)或部門、公共機構(gòu)、有權(quán)代表國家投資的法人、以及國有企業(yè)、事業(yè)及其他法人單位的，應(yīng)明確國有股權(quán)或控制權(quán)行使的方式（包括股權(quán)代表、決策權(quán)力的行使等），并在發(fā)起人協(xié)議或公司章程中載明。
第三章 擬上市公司的出資
第十六條 發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，擬上市公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。
第十七條 發(fā)起人以經(jīng)營性資產(chǎn)出資設(shè)立擬上市公司，應(yīng)投入與經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的在建工程、為擬上市公司提供供應(yīng)和銷售服務(wù)的設(shè)施、以及與擬上市公司生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施。
第十八條 發(fā)起人或股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資，應(yīng)同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的商標所有權(quán)、專利所有權(quán)、非專利技術(shù)所有權(quán)等，不得對相關(guān)的業(yè)務(wù)投入擬上市公司而保留上述無形資產(chǎn)。
對外商投資股份有限公司的境外發(fā)起人確實無法將商標所有權(quán)投入的，擬上市公司應(yīng)在證明不存在同業(yè)競爭或利益沖突的前提下?lián)碛芯硟?nèi)獨占使用權(quán)。
第十九條 發(fā)起人應(yīng)辦妥經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的土地使用權(quán)的變更手續(xù)。
擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)。以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)在明確租賃期限及付費方式。
第二十條 發(fā)起人或股東（含實際控制人）以股權(quán)出資的，應(yīng)符合以下條件：
（一） 累計股權(quán)出資額占擬上市公司總股本的比例不得高于50％；
（二） 作為出資的股權(quán)應(yīng)是發(fā)起人或股東能夠控股的股份且應(yīng)將其全部股份投入；
（三） 股權(quán)所對應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所設(shè)立擬上市公司的業(yè)務(wù)相同或相近；
（四） 不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等引致重大爭議、潛在糾紛等不確定性因素。
第二十一條 發(fā)起人或股東不得以對第三方的債權(quán)出資。經(jīng)國家批準的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的除外，但其出資額占擬上市公司總股本的比例不得高于50％。
第二十二條 發(fā)起人或股東以股權(quán)出資或以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)辦妥股權(quán)和債權(quán)的劃轉(zhuǎn)手續(xù)。
發(fā)起人協(xié)議應(yīng)對股權(quán)、債權(quán)的劃轉(zhuǎn)，評估折股的依據(jù)，股權(quán)和債權(quán)的財務(wù)風(fēng)險等作出約定。中介機構(gòu)出具的評估報告和驗資報告應(yīng)充分說明上述因素，對涉及的風(fēng)險明確發(fā)表意見。
第二十三條 發(fā)起設(shè)立擬上市公司時，資產(chǎn)評估出現(xiàn)增值（減值）并據(jù)以調(diào)賬的，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定并具有增值（減值）和調(diào)賬的充分依據(jù)。
第二十四條 擬上市公司改制重組所聘請的驗資、資產(chǎn)評估和審計機構(gòu)應(yīng)具有證券從業(yè)資格，其中評估機構(gòu)（含同一集團）不得同時擔(dān)任審計機構(gòu)。
凡不符合本規(guī)定的，應(yīng)按規(guī)定重新聘請有資格的機構(gòu)進行復(fù)核并出具專業(yè)報告，或在公司運行滿三年后方可提出發(fā)行申請。
第四章 避免同業(yè)競爭
第二十五條 擬上市公司應(yīng)避免其主營業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)與有實際控制權(quán)的單位（或個人）及其關(guān)聯(lián)股東、其控制的企業(yè)法人（以下簡稱"競爭方"）從事相同或相似的業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競爭或利益沖突。
第二十六條 擬上市公司應(yīng)與競爭方訂立未來避免發(fā)生同業(yè)競爭的協(xié)議，或取得競爭方向擬上市公司其他股東作出避免同業(yè)競爭的有效承諾，并應(yīng)在有關(guān)發(fā)起人或股東協(xié)議、公司章程等做出避免同業(yè)競爭的規(guī)定。
第二十七條 擬上市公司應(yīng)采取措施保證不致因開展業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、募股資金運用、收購兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動，產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。
第二十八條 對擬上市公司存在同業(yè)競爭的，在提出發(fā)行上市申請前應(yīng)采取措施加以解決。
第二十九條 避免同業(yè)競爭可采取以下措施：
（一） 針對存在的同業(yè)競爭，通過收購將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司；
（二） 競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；
（三） 擬上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。
第三十條 對是否存在同業(yè)競爭，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對擬上市公司及其股東的客觀影響。
對于國有資產(chǎn)管理或授權(quán)經(jīng)營的投資機構(gòu)、以及其他投資機構(gòu)直接或間接持有擬上市公司股份的，擬上市公司應(yīng)從這些機構(gòu)下屬單位業(yè)務(wù)的實質(zhì)影響判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。
第五章 減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
第三十一條 擬上市公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除執(zhí)行有關(guān)會計制度和準則的規(guī)定外，應(yīng)堅持從嚴控制和披露的原則。
第三十二條 擬上市公司的關(guān)聯(lián)方應(yīng)從影響與其發(fā)生交易的實際情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系的本質(zhì)加以判斷。主要包括：
（一） 控股股東及對其有實質(zhì)影響的法人或自然人；
（二） 持有擬上市公司5%以上股權(quán)的股東或其直接控股的企業(yè)；
（三） 控股股東控制或參股的企業(yè)，以及合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)；
（四） 擬上市公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責(zé)人、技術(shù)負責(zé)人、董事會秘書，或與前述人員關(guān)系密切的家庭成員（年滿18歲的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）及所直接控制的企業(yè)。
（五） 其他對擬上市公司有實質(zhì)影響的法人或自然人。
第三十三條 擬上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指其在財務(wù)和經(jīng)營決策中,關(guān)聯(lián)方直接或間接或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與擬上市公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。
對上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的判斷，應(yīng)從控制或影響的實質(zhì)關(guān)系加以判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律形式，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方對擬上市公司進行控制或影響的方式、途徑及程度。
第三十四條 關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司及其持有50%以上股權(quán)的單位與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)交易、投資、債務(wù)等所有方面有關(guān)的交易行為，主要包括：
（一） 購銷商品；
（二） 提供或接受勞務(wù)；
（三） 代理；
（四） 租賃；
（五） 各種采取合同或非合同形式進行的委托經(jīng)營等；
（六） 買賣有形或無形資產(chǎn)；
（七） 出讓或受讓股權(quán)；
（八） 與關(guān)聯(lián)方投資、合作投資設(shè)立企業(yè)，合作開發(fā)項目；
（九） 提供資金或資源；
（十） 收購兼并；
（十一） 協(xié)議或非協(xié)議許可；
（十二） 擔(dān)保；
（十三） 向關(guān)聯(lián)方個人支付報酬；
（十四） 合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；
（十五） 其他對擬上市公司有重大影響的交易。
第三十五條 對上述關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)詳細披露以下事項：
（一） 關(guān)聯(lián)交易的名稱和內(nèi)容；
（二） 數(shù)量；
（三） 單價及總金額；
（四） 交易占同一業(yè)務(wù)交易總量的比例；
（五） 交易及其定價的政策及決策的過程；
（六） 發(fā)行律師、主承銷商等中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易的意見；
（七） 獨立董事及監(jiān)事會成員對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。
第三十六條 擬發(fā)行上市公司應(yīng)通過改制重組盡量減少關(guān)聯(lián)交易，特別應(yīng)減少與控股股東及其下屬機構(gòu)之間在供應(yīng)、銷售、生產(chǎn)加工等直接生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易。
擬上市公司50％以上的營業(yè)收入和利潤來自關(guān)聯(lián)交易的，在沒有制定有針對性的減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的實施方案之前，不得提出發(fā)行上市的申請。
第三十七條 擬上市公司申請發(fā)行上市前，不得存在以下情形：
（一） 發(fā)起人或股東通過保留采購、銷售機構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營；
（二） 擬上市公司依托或委托控股股東進行采購、銷售，而不擁有獨立的決策權(quán)；
（三） 從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬上市公司不擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，且主要原材料和產(chǎn)品銷售依賴股東及其控股企業(yè)；
（四） 專為擬上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的設(shè)施，未重組進入擬上市公司；
（五） 主要為擬上市公司進行的專業(yè)化服務(wù)，未由關(guān)聯(lián)方采取出資或出售等方式納入擬上市公司，或轉(zhuǎn)由關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營；
（六） 具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務(wù)，未能有效地保證交易和定價的公允；
（七） 擬上市公司的資金、資產(chǎn)或核心技術(shù)被主發(fā)起人或第一大股東（追溯至實際控制人）及其關(guān)聯(lián)股東、其控制的企業(yè)法人占用；
（八） 擬上市公司與主發(fā)起人或第一大股東（追溯至實際控制人）及其關(guān)聯(lián)股東、其控制的企業(yè)法人存在經(jīng)營性業(yè)務(wù)（受）委托經(jīng)營、（承）發(fā)包等行為；
（九） 其他對擬上市公司產(chǎn)生重大影響的關(guān)聯(lián)交易。
第三十八條 對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，擬上市公司應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或取費應(yīng)不偏離市場獨立第三方的公允標準。
對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標準。
第三十九條 擬上市公司單次發(fā)生與經(jīng)常性業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額在300萬元以上，或單次交易金額占最過經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％以上的，或與經(jīng)常性業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)股東回避情況 應(yīng)有半數(shù)以上股東出席且經(jīng)三分之二以上表決通過，公司獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性明確發(fā)表意見。經(jīng)中國證監(jiān)會批準豁免的除外。
第四十條 擬上市公司向關(guān)聯(lián)方累計年度采購金額或銷售收入占其同類業(yè)務(wù)采購金額或銷售收入5％的交易；或單次關(guān)聯(lián)交易額占最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)額0.5％以上的；或年度累計3000萬以上，或年度累計交易金額占最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的；或者與經(jīng)常性業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)股東回避情況下應(yīng)有半數(shù)以上股東出席且經(jīng)三分之二以上表決通過，公司獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性明確發(fā)表意見。經(jīng)中國證監(jiān)會批準豁免的除外。
第四十一條 擬上市公司章程應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程至少應(yīng)規(guī)定：
（一）需要董事會、股東大會討論的關(guān)聯(lián)交易；
（二） 對股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時應(yīng)執(zhí)行的回避制度或作出公允聲明。
（三）如因回避無法形成決議，該關(guān)聯(lián)交易視為無效。
（四）董事會對重大關(guān)聯(lián)交易征求中小股東意見的具體辦法。
第四十二條 擬上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、募股資金運用、收購兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動等，應(yīng)遵從本章對關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。
第六章 擬上市公司應(yīng)做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立
第四十三條 擬上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)獨立完整，除符合避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定外，擬上市公司還應(yīng)至少做到：
（一） 主營業(yè)務(wù)突出，即發(fā)行前報告期核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)收入之和占總業(yè)務(wù)收入的比例應(yīng)不低于50％，或相同口徑的利潤比例應(yīng)不低于50％。
（二） 募股資金投向與主營業(yè)務(wù)相關(guān)。
（三） 原則上不得與控股股東訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營等協(xié)議。
第四十四條 擬上市公司的資產(chǎn)獨立完整，除符合有關(guān)發(fā)起人及其出資的規(guī)定外，擬上市公司還應(yīng)做到：
（一） 與發(fā)起人或股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明確界定和劃清，所投入的資產(chǎn)足額到位。
（二） 擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標權(quán)。對于由擬上市公司擁有的商標權(quán)，需要許可其他關(guān)聯(lián)方或第三方使用的，應(yīng)訂立公平合理的合同。
（三） 擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)及其他重要的非專利技術(shù)使用權(quán)。
（四） 有獨立于主發(fā)起人或控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所。
第四十五條 擬上市公司的人員應(yīng)與股東單位分開，應(yīng)至少做到：
（一） 董事長不得由股東單位的法定代表人兼任。該股東單位的法定代表人是指擁有擬上市公司10％以上股權(quán)的股東單位的法定代表人、控股股東的實際控制人或其控股的公司的法定代表人。
（二） 總經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)稱謂）、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員應(yīng)專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不得在持有擬上市公司5％以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，也不得在與擬上市公司業(yè)務(wù)相同或相似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職。
（三） 發(fā)行人董事、監(jiān)事的二分之一以上必須具有中國國籍并在中國境內(nèi)有住所。同時，發(fā)行人董事長和總經(jīng)理、董事會秘書和財務(wù)負責(zé)人中至少各有一人具有中國國籍并在中國境內(nèi)有住所。
（四） 控股股東、其他任何部門和單位或個人推薦人員應(yīng)通過合法程序，不得超越擬上市公司董事會和股東大會作出人事任免決定。
（五） 擁有獨立于股東單位或其他關(guān)聯(lián)方的員工。
第四十六條 擬上市公司的機構(gòu)應(yīng)與股東單位分開，應(yīng)至少做到：
（一） 生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)與控股股東應(yīng)完全分開，不得出現(xiàn)混合經(jīng)營，合署辦公的情形。
（二） 控股股東及其他任何單位或個人不得干預(yù)擬上市公司的機構(gòu)設(shè)置。
（三） 控股股東及其職能部門與擬上市公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，任何單位或個人不得以任何形式干預(yù)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
第四十七條 擬上市公司財務(wù)應(yīng)與股東單位分開，應(yīng)至少做到：
（一） 設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，獨立進行財務(wù)決策。
（二） 擬上市公司應(yīng)擁有獨立的銀行賬戶，不得與其股東單位或其他任何單位或個人共用銀行帳戶。
（三） 股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司不得以任何形式占用擬上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)。
（四） 依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務(wù)。
（五） 建立獨立的工資管理制度，并在有關(guān)社會保障、工薪報酬、房改費用等方面分賬獨立管理。
（六） 獨立對外簽訂合同。
（七） 不得為股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司、以及有利益沖突的個人提供擔(dān)保，或?qū)M上市公司名義的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個人使用。如該擔(dān)?；蚪杩顚M上市公司有利，應(yīng)采取反擔(dān)保，并取得外部董事、獨立董事、中小股東的同意。
第七章 初步建立公司治理的基礎(chǔ)
第四十八條 擬上市公司章程應(yīng)規(guī)定保護中小股東權(quán)益的內(nèi)容或制定其他相關(guān)內(nèi)部管理規(guī)定。包括但不限于：
（一） 聽取中小股東意見的事項及聽取的方式和途徑；
（二） 關(guān)聯(lián)股東或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的決策回避事項；
（三） 保障中小股東對公司關(guān)聯(lián)交易、合并、收購、利潤分配等重大事項的知情權(quán)，確保以同一時間 知會中小股東的必要事項；
（四） 明確股東投訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的途徑，以及追究董事責(zé)任的具體情形。
第四十九條 擬上市公司應(yīng)形成明確有效的股東會、董事會、監(jiān)事會機構(gòu)及其議事規(guī)則。
主發(fā)起人或控股股東及政府部門不得對應(yīng)由董事會決策的重大事項進行直接審批或決定；不得以其他任何形式代替股東會、董事會進行決策。
第五十條 擬上市公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會對上市公司的有關(guān)要求聘請外部董事、獨立董事以及外部監(jiān)事、獨立監(jiān)事。
第五十一條 擬上市公司章程應(yīng)明確董事長與其他董事在董事會中的平等地位，明確獨立董事、外部董事在公司治理中的具體職責(zé)和權(quán)利，參與財務(wù)、投資、人事任免和獎勵等重大決策的方式，規(guī)定公司董事會和董事履行誠信義務(wù)的具體約束性內(nèi)容。
第五十二條 擬上市公司章程應(yīng)明確對董事和新任董事進行輔導(dǎo)、培訓(xùn)的內(nèi)容和程序。
第五十三條 擬上市公司章程應(yīng)明確控股股東行使股權(quán)的方式和程序，規(guī)定大股東自覺尊重中小股東及公司法定決策程序具體義務(wù)。
第五十四條 擬上市公司章程及監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)明確規(guī)定監(jiān)事會和監(jiān)事的職責(zé)和權(quán)利，明確其對公司決策及執(zhí)行的監(jiān)督檢查程序，對公司重大投資、重大財務(wù)開支和對公司董事、經(jīng)理行為進行專項檢查的途徑及所需合理費用的保障。
監(jiān)事會對重大懷疑事項，可另行聘請會計師和律師進行復(fù)核，所需費用應(yīng)由公司承擔(dān)。
第五十五條 擬上市公司董事會與經(jīng)營管理層應(yīng)適當(dāng)分開，如沒有合理的理由公司董事長和總經(jīng)理不得由同一人擔(dān)任，來自經(jīng)營管理層的董事應(yīng)不多于3名或全體董事的1／3。
第五十六條 公司董事會、經(jīng)營管理層人員之間應(yīng)盡量避免存在親屬關(guān)系，并且來自單一股東及其實際控制人、或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東及其實際控制人的董事應(yīng)不超過全體董事的1／3。
第五十七條 擬上市公司董事會、經(jīng)營管理層應(yīng)層層建立有關(guān)經(jīng)營決策風(fēng)險的及時提示制度。
第五十八條 公司董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策前，可聘請外部咨詢機構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)。公司董事會可建立必要的專業(yè)委員會，保障決策的科學(xué)、有效。
第五十九條 擬上市公司應(yīng)按上市公司的要求初步建立對股東或發(fā)起人進行信息披露的制度，保持經(jīng)營和決策的透明。
第六十條 擬上市公司董事會應(yīng)對參與輔導(dǎo)的機構(gòu)和人員、參與執(zhí)業(yè)的主承銷商、律師、會計師等中介機構(gòu)，員工、債權(quán)人、消費者（客戶）、社區(qū)等利益相關(guān)者，以及稅務(wù)、工商、審計、財政以及新聞媒體等提出的加強和改進公司治理的整改建議進行及時討論，并形成決議。未予采納的，應(yīng)將理由記錄在案。
第八章 收購兼并與資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)重大變化
第六十一條 擬上市公司改制重組后原則上不得用募集資金收購股東單位（追溯至實際控制人）的資產(chǎn)。
本規(guī)定發(fā)布前已經(jīng)設(shè)立的公司為避免同業(yè)競爭或利益沖突而收購股東單位資產(chǎn)的，在關(guān)聯(lián)股東回避情況下應(yīng)有半數(shù)以上股東出席且經(jīng)三分之二以上表決通過，公司獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性明確發(fā)表意見。
第六十二條 擬上市公司進行收購兼并（含資產(chǎn)或股權(quán)置換）的，應(yīng)符合以下條件：
（一） 被收購兼并的業(yè)務(wù)與擬上市公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系；
（二） 收購后仍符合主營業(yè)務(wù)突出的要求；
（三） 被收購兼并的部分應(yīng)保證業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立，與原企業(yè)分開。
（四） 經(jīng)注冊會計師審核的收購后凈資產(chǎn)收益率原則上不得低于公司收購前的凈資產(chǎn)收益率；
（五） 不得連續(xù)計算收購兼并日之前的被收購兼并部分的經(jīng)營業(yè)績；
（六） 聘請有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)進行評估，經(jīng)確認的評估報告及定價應(yīng)在關(guān)聯(lián)股東回避情況下有半數(shù)以上股東出席且經(jīng)三分之二以上表決通過，公司獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性明確發(fā)表意見，并在董事會決議中載明。
第六十三條 擬上市公司最近36個月（不足的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生累計達50％或單次達30％以上的，但累計不超過80％或單次不超過60％的重大資產(chǎn)變化，應(yīng)自變化之日起至少獨立運行一個完整的會計年度，方可提出發(fā)行上市申請。
重大資產(chǎn)變化的比例以擬上市公司合并報表為計算口徑，主要指下列情況之一：
（一） 收購或出售資產(chǎn)的總額占擬上市公司最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)的比例；
（二） 收購或出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)額占擬上市公司最近經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的比例；
（三） 收購或出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤占公司最近經(jīng)審計后凈利潤的比例。
重大股權(quán)變化的比例以擬上市公司合并報表為計算口徑，主要指下列情況之一：
（一） 轉(zhuǎn)讓股權(quán)占擬上市公司轉(zhuǎn)讓后總股本的比例；
（二） 擬上市公司增加或減少股本占擬上市公司變更后總股本的比例；但是依照規(guī)定由公積金轉(zhuǎn)增股本或以未分配利潤送股，或等比例縮等情況除外。
第六十四條 擬上市公司發(fā)生前述資產(chǎn)或股權(quán)變化，并導(dǎo)致下列情形之一的，應(yīng)自變化之日起至少獨立運行24個月 ，方可提出發(fā)行上市申請。
（一） 實質(zhì)性的控股股東變更；
（二） 主營業(yè)務(wù)（核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)之和）變更；
（三） 累計2／3以上管理層（包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、技術(shù)負責(zé)人、董事會秘書）發(fā)生變更。
第六十五條 擬上市公司最近36個月（不足的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生上述資產(chǎn)或股權(quán)變化累計超過80％，或單次超過60％以上的，應(yīng)自變化之日起獨立運行二個完整會計年度。
第六十六條 擬上市公司最近36個月（不足的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生債務(wù)重組（如以資抵債，債務(wù)轉(zhuǎn)移等）的金額占擬上市公司凈資產(chǎn)比例累計達50％或單次達30％以上，應(yīng)參照上述資產(chǎn)變化或股權(quán)變化的原則處理。
第六十七條 擬上市公司最近36個月（不足的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生上述重大資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)置換的，在執(zhí)行上述重大資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)變化有關(guān)規(guī)定時從嚴掌握。
發(fā)生整體置換的，需運行至少三個完整的會計年度。
第六十八條 發(fā)起設(shè)立或由有限責(zé)任公司變更設(shè)立擬上市公司的，在首次公開發(fā)行股票前一年內(nèi)增加股本或股東的，其新出資的溢價倍數(shù)應(yīng)有合理的依據(jù)，在首次公開發(fā)行股票的申請文件中應(yīng)充分披露增資及其價格的詳細情況。
第六十九條 擬上市公司在上述資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)變化過程中涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)評估、驗資等事項的應(yīng)通過必要的程序和措施確保交易和定價的公平合理。
第七十條 擬上市公司在上述資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)變化過程中，應(yīng)聘請具有證券期貨從業(yè)資格的機構(gòu)承擔(dān)驗資、評估、審計等業(yè)務(wù)，出具專業(yè)報告，并嚴格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。
第九章 擬上市公司申請發(fā)行上市及其業(yè)績的連續(xù)計算
第七十一條 擬上市公司依《公司法》發(fā)起設(shè)立不足三年，如需連續(xù)計算原企業(yè)法人或投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績，其發(fā)起人或股東須將與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)全部投入，且業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)應(yīng)與原企業(yè)或存續(xù)主體分開。
對與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)進行剝離，并需連續(xù)計算原企業(yè)法人或所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)所對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績的，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、負債、收入、成本、費用的剝離應(yīng)遵循配比原則，財務(wù)會計政策應(yīng)遵循一貫性原則。
追溯計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績?nèi)噪y達到三年連續(xù)盈利的，不得追溯計算更上一層法人單位的業(yè)績。
第七十二條 符合《公司法》要求的國有企業(yè)、國有股占51％以上的企業(yè)作為主發(fā)起人設(shè)立擬上市公司的，在符合第七十一條規(guī)定的前提下，可連續(xù)計算原企業(yè)或所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績。
第七十三條 國有事業(yè)單位以經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立擬上市公司的，如比照上條連續(xù)計算原單位所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)所對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績，應(yīng)符合以下要求：
（一） 進行企業(yè)化管理并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
（二） 以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應(yīng)將與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)以及非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)入擬上市公司，處理好科研單位與擬上市公司在研究開發(fā)、科技成果產(chǎn)業(yè)化等方面的關(guān)系；
（三） 依法界定股權(quán)，做到產(chǎn)權(quán)明晰。
（四） 其他。
第七十四條 有事業(yè)法人執(zhí)照的國有事業(yè)單位依法以其下屬企業(yè)法人的經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立擬上市公司，在符合第七十一條規(guī)定的前提下，可連續(xù)計算下屬企業(yè)或所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績，并應(yīng)自設(shè)立之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可申請發(fā)行上市。
第七十五條 由規(guī)范的有限責(zé)任公司變更設(shè)立擬上市的股份有限公司，設(shè)立時間不足三年，如需連續(xù)計算原企業(yè)法人或投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，原企業(yè)法人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應(yīng)整體進入擬上市公司。
由規(guī)范的有限責(zé)任公司等企業(yè)法人變更設(shè)立擬上市公司時，在變更前或變更過程中不得以資產(chǎn)評估的評估值調(diào)整帳務(wù)，否則原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績應(yīng)自評估調(diào)帳之日起計算。
第七十六條 兩個以上的國有企業(yè)、國有股占51％以上的企業(yè)、國有事業(yè)單位以經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立擬上市公司需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，應(yīng)將業(yè)務(wù)和資產(chǎn)完整投入擬上市公司，且業(yè)務(wù)具有相關(guān)性，并且應(yīng)自設(shè)立之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可申請發(fā)行上市。
第七十七條 投資公司或控股公司申請發(fā)行上市，應(yīng)按《公司法》經(jīng)有權(quán)部門的批準。
第七十八條 非上市的企業(yè)（集團）或事業(yè)單位已持有上市公司50％以上股份或是其第一股東，應(yīng)圍繞該上市公司進行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組。不得組建與該上市公司業(yè)務(wù)相同或相似，或在供應(yīng)、生產(chǎn)加工、銷售等方面存在關(guān)聯(lián)交易的擬上市公司。
第七十九條 股份有限公司或有限責(zé)任公司先分立（包括存續(xù)分立和解散分立）再形成擬上市公司，需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，除應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)規(guī)定外，分立后設(shè)立的其他公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)應(yīng)分開，且應(yīng)自分立之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可提出發(fā)行上市申請。
第八十條 公司在境內(nèi)上市后不得將與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)分拆再次上市。
第八十一條 股份有限公司或有限責(zé)任公司采取合并方式（包括吸收合并和新設(shè)合并）設(shè)立擬上市公司，需連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的，除應(yīng)符合《公司法》等的有關(guān)規(guī)定外，被合并公司的業(yè)務(wù)應(yīng)與擬上市公司相同或相近，或存在縱向或橫向的聯(lián)系，且業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)與擬上市公司分開。
采取吸收合并和新設(shè)合并的，均可連續(xù)計算合并雙方合計的經(jīng)營業(yè)績，但吸收合并的合并方應(yīng)有盈利的記錄。擬上市公司應(yīng)自合并之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可提出發(fā)行上市申請。
第八十二條 擬上市公司存在財務(wù)報表、稅務(wù)、出資等方面違法違規(guī)的，應(yīng)自糾正之日起至少規(guī)范運行滿12個月才能提出發(fā)行上市申請；出現(xiàn)重大違法違規(guī)的，應(yīng)自糾正之日起滿三年才能申請。
第十章 附 則
第八十三條 本規(guī)定由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。
第八十四條 對外商投資企業(yè)改制重組設(shè)立擬上市公司，國家有關(guān)部門另有規(guī)定的從其規(guī)定。
第八十五條 上市公司應(yīng)根據(jù)實際情況參照本規(guī)定規(guī)范。
第八十六條 本指導(dǎo)意見自發(fā)布之日起施行，證監(jiān)發(fā)字[1998]8號、[1998]259號、[1999]4號文件同時廢止。