中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 2002年9月27日
根據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合審核工作實踐，現(xiàn)將首次公開發(fā)行股票公司最近三年內(nèi)連續(xù)盈利及業(yè)績連續(xù)計算問題的審核標(biāo)準(zhǔn)明確如下：
一、 審核人員在審核發(fā)行人是否符合《公司法》第137條、152條規(guī)定的最近三年內(nèi)連續(xù)盈利的條件時，按照下列標(biāo)準(zhǔn)掌握：
發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)，且最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。
二、 審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份有限公司是否可以連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績時，按照下列標(biāo)準(zhǔn)掌握：
1、主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)或者實行企業(yè)化經(jīng)營的國有事業(yè)單位；
2、主要發(fā)起人以具有經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)營性資產(chǎn)出資；
3、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。
主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，主要發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，其他發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績不能連續(xù)計算。
發(fā)行人須提供其他發(fā)起人投入的經(jīng)營性資產(chǎn)的經(jīng)審計的財務(wù)報表，并提供包含所有發(fā)起人業(yè)績的財務(wù)報表作為備考報表，備考報表須在招股說明書中摘要披露。
若作為主要發(fā)起人的國有大中型企業(yè)或?qū)嵭衅髽I(yè)化經(jīng)營的國有事業(yè)單位在連續(xù)計算其經(jīng)營業(yè)績的會計年度內(nèi)虧損，最近三年連續(xù)盈利問題還須符合《股票發(fā)行審核備忘錄（第3號）》的要求。
本指引所稱的主要發(fā)起人，是指股份有限公司第一大股東且持股比例在30%以上的發(fā)起人。
三、 審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、以有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式成立且有限責(zé)任公司存續(xù)時間已滿三年的發(fā)行人是否可以連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績時，按照下列標(biāo)準(zhǔn)掌握：
1、有限責(zé)任公司以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份；
2、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。
中外合資經(jīng)營企業(yè)和具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)，若其組織形式為有限責(zé)任公司，并按照《公司法》和《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，整體變更設(shè)立股份有限公司的，比照前款執(zhí)行。
四、審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、先改制設(shè)立有限責(zé)任公司，再依法變更為股份有限公司且有限責(zé)任公司存續(xù)時間不滿三年的發(fā)行人是否可以連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績時，比照本指引第二條的標(biāo)準(zhǔn)掌握。
五、審核人員在審核資產(chǎn)評估結(jié)果帳務(wù)處理對連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績的影響時，按照《股票發(fā)行審核備忘錄（第2號）》的標(biāo)準(zhǔn)掌握。